بررسی ارکان شرکت های تجاری

در ماده seventy two از لایحه­ ی اصلاحی به مجمع عمومی اشاره شده است؛ مجمع عمومی شرکت­های سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می­شود. به عبارت ساده­ تر، مفهومی وجود دارد تحت عنوان مجمع عمومی و به جلسه­ ای گفته می­شود که در آن سهام­داران شرکت حضور داشته باشند. مجمع عمومی عادی در مرحله اول با حضور دارندگان بيش از نصف سهامی که حق رأی دارند ، رسميت می يابد و در صورت عدم حضور در مرحله دوم ، جلسه مجمع با حضور هر عده از صاحبان سهام رسميت يافته و تصميمات مجمع همواره با اکثريت نصف به علاوه يک معتبر خواهد بود. مؤسسان پس از احراز اينکه تمام سرمايه شرکت تعهد گرديده و حداقل 35% آن پرداخت شده است ، مجمع عمومی مؤسس را برای ثبت شرکت ، تصويب اساسنامه ، تعيين مديران و بازرسان دعوت می نمايند. تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت که تا زمان تشکیل اولین مجمع عمومی ‎عادی تمامی امور مربوط به دعوت و اطلاعیه‎های بعدی برای سهامداران در آن انتشار می‎یابد.

نتخاب اعضای هیئت مدیره از میان اشخاص حقیقی و نیز اشخاص حقوقی شرکت انجام می شود که در صورت انتخاب اشخاص حقوقی به عنوان اعضای هیئت مدیره ، آنها ملزم می شوند همان مسئولیت های اشخاص حقیقی عضو هیئت مدیره را به عهده گیرند و باید فردی را به نمایندگی دائمی خود نصب کند تا وظایف هیئت مدیره را ایفا کند. لازم به ذکر است که در شرکت های سهامی خاص هیچ سقفی در رابطه با مبلغ اسمی سهام وجود ندارد اما در شرکت سهامی عام مبلغ و ارزش هر برگه سهام نباید بیشتر از ده هزار ریال باشد. رکن مدیریتی از جمله مهم‌ترین ارکان شرکتهای تجاری است که در شرکت سهامی نیازمند توجه بیشتری است. امروزه نهاد‌ها و سازمان‌های متنوعی برای رسیدگی به هر بخش از جامعه اعم از بهداشت‌و‌درمان، آموزش‌و‌پرورش، رسانه، فرهنگ، اقتصاد و غیره وجود دارد. هر کدام از این نهاد‌ها به‌دلیل پیچیدگی وظایف، تعداد زیاد اعضا و دارا بودن چندین بخش گوناگون نیازمند سازمان‌یافته بودن چگونگی اداره آن بخش‌ها توسط ارکان اصلی خود هستند. یکی از این نهاد‌های اقتصادی، شرکت‌های تجاری هستند که ارکان آن نقشی کلیدی در روند اداره شرکت دارند.

مدیران شرکت سهامی از میان شرکاء شرکت انتخاب می‎گردند و از این رو کسی که در شرکت از سهمی برخوردار نباشد، نمی تواند مدیریت را بر عهده بگیرد. همچنین هیئت مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل می‎باشند و اگر مجمع عمومی تشخیص و یا تصمیم به عزل یکی از آن‌ها بگیرد، امکان پذیر خواهد بود. تعداد هیات مدیره شرکت‏ها‎ی سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد و در شرکت‏ها‎ی سهامی خاص تعداد آن‌ها مشخص نیست اما طبق عرف نباید کمتر از three نفر باشند. هیات مدیره باید از بین خود، یک نفر رئیس و یک نفر نایب رئیس از اشخاص حقیقی ثبت برند انتخاب کنند، اکثریت هیات مدیره می‎تواند اشخاص مزبور را عزل و دیگری را از بین خود انتخاب نمایند. حاکمیت شرکتی در مقام تعریف به معنای نظامی از مقررات گذاری و نظارت بر عملیات شرکت به منظور تعادل بخشی به منافع ذینفعان به منظور اطمینان از رفتار مسؤولانه شرکت و اطمینان از دستیابی به حداکثر سطح کارآیی و سودآوری برای شرکت به کار رفته است. در معنای مضیق حاکمیت شرکتی، الزاماتی در اداره و حسابرسی شرکت های سهامی است که پس از رسوایی های شرکت های بزرگ آمریکایی در اوایل قرن 21 و با تصویب قانون ساربنز_اکسلی معرفی شد.

ارکان شرکت

بازرسان برای انجام این وظایف خود، اختیاراتی نیز دارند و طبق مادۀ 149 می‌توانند هر موقعی که لازم بدانند، رسیدگی و بازرسی لازم را انجام دهند و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کنند. این نکته بایستی مورد توجه قرار گیرد که ساختاربالا تنها در لایحه اصالحی قانون تجارت 1347 ثبت تغییرات شرکت و تنها در رابطه با شرکتها سهامی وضع شد ه و قانون تجارت سال 1311، سازمان تشکیل دهنده سایرشرکتها ی تجاری را عمدتا با ابهام و یا سکوت واگذارنموده است . چرا که در شرکتهای غیر سهامی( صرف نظر از شرکت تعاونی ) رعایت تشریفات مربوط به این مجامع الزامی نبوده و صرفا به شرکا اشاره گردیده است .

آوا حقی کارشناس محتوای حقوقی و ثبت شرکت‌ها من آوا حقی، حقوق خوانده و عضوی از خانواده ثبت‌یار هستم، در اینجا مطالبی که برای خودم جذاب و کاربردی بوده با زبان ساده و روان به اشتراک می‌گذارم تا مفاهیم حقوقی رو بهتر درک کنیم. هر عضو بدون در نظر گرفتن ميزان و سهم ، فقط دارای يک رأی در مجمع عمومی است. شرکت تعاونی شرکتی است که وسيله اشخاص حقيقی يا حقوقی به منظور رفع نيازهای مشترک و بهبود وضع اقتصادی از طريق خود ياری و کمک متقابل تشکيل می شود. از آنجا که دو نوع شرکت سهامی و تعاونی از ساير انواع شرکت ها فراگيرتر بوده و ساير شرکت ها از آنها اقتباس شده اند ، ابتدا به تشريح اين دو نوع شرکت می پردازيم.

مجمع عمومی عادی در هر سال يک يا چند نفر بازرس انتخاب می کند که وظايف کنترلی خود را اجرا کنند. به شرکت های سهامی که تمام سرمايه آنها در هنگام تأسيس توسط مؤسسين تأمين می گردد ، شرکت سهامی خاص گفته می شود. بر طبق قانون تجارت ، شرکت سهامی شرکتی است که سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ سهام آنها است. صلاحیت مجمع عمومی عادی برخلاف مجمع موسس و فوق العاده نامحدود است و می تواند به تمامی امور شرکت، به جز آنچه در صلاحیت دو مجمع است رسیدگی کند. تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای تشکیل مجمع عمومی عادی در آن آگهی شود.

ارکان شرکت سهامی

مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران با تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به‌موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. بازرسان می توانند هم از بین صاحبان سهام انتخاب گردند، و هم از خارج از شرکت ، برخلاف اعضاء هیات مدیره که لازم بود حتماَ از میان سهامداران انتخاب گردند. یکی از ارکان شرکت های سهامی و رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. هیات مدیره و مدیر عامل ارکان اجرایی شرکت می باشند مثلاَ دعوت از مجامع عمومی، انعقاد قرارداد با ثالث و انتشار آگهی در صلاحیت ارکان اجرایی شرکت می باشد.

یکی دیگر از ارکان شرکت سهامی را می‌توان رکن تقنینی یا مجامع شرکت دانست. با این وصف که شرکت‌های سهامی دارای مجامع مختلفی هستند که هر یک وظایف خاصی را به عهده داشته و در زمان مقتضی باید تشکیل شوند. این مجامع را به‌طور کلی می‌توان شامل، مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده دانست که با تشریفات مختص به خود تشکیل شده و در امور شرکت تصمیم‌گیری می‌نمایند.

  • هیات مدیره دارای اختیار رسیدگی به امور عادی و جاری شرکت از قبیل خرید و فروش، اجاره محل، استخدام کارمندان جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء مراسلات و اوراق تجارتی می‎باشند.
  • این رکن از مهم­ترین ارکان ثبت سرکت سهامی خاص است و شامل مواردی است که رعایت مفاد آن بر تمامی اعضای شرکت واجب است.
  • تصمیمات مجمع عمومی زمانی اعتبار پیدا می کند که با اکثریت دوسوم حاضران در جلسه اتخاذ شده باشد.
  • بر اساس مادۀ 127 لایحه، مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که هیئت‌مدیره به او اعطا کرده‌ است، نمایندۀ شرکت محسوب می‌شود و از طرف شرکت حق امضا دارد.

بر اساس قانون، رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل که به طور عمد مانع یا محل انجام وظایف بازرسان بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آن‌ها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند و به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی به هر دو مجازات محکوم خواهند شد. اصولاَ شخص نمی تواند همزمان رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی . طبق ماده‌های eighty four و eighty five لایحۀ اصلاحِ قسمتی از ماده‌های قانون تجارت، در مجمع عمومی فوق‌العاده لازم است بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، در جلسۀ مجمع حاضر باشند.

اساسنامه شرکت تعاونی

انتخاب هیات مدیره و بازرس یا بازرسان، رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش‌های مالی و تصویب بودجه سالیانه و تعیین سیاست‌ها و خط مشی شرکت از وظایف مجمع عادی و اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه و انحلال شرکت از اختیارات مجمع فوق‌العاده محسوب می‌شوند. پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام که به همت موسسین تصمیمات اتخاذ شده در مجمع عمومی موسس انجام یافته است مهم ترین موضوع ارکان سه گانه شرکت سهامی عام است. همان طور که در مقالات ثبت شرکت قبل گفته شد ، شرکت سهامی عام امروزه یکی از مهم ترین شرکت های تاثیرگذار در اقتصاد کشور است که به اتکاء سرمایه های تسهیم شده فعالیت اقتصادی خود را رونق می دهد زیرا اشخاص به صورت ثابت در آن تصمیم گیرنده و اداره کننده نمی باشند. هر شخصی را نمی‌توان به‌عنوان بازرس تعیین کرد؛ مثلاً مدیران و مدیرعامل شرکت یا نزدیکان نَسَبی (خویشاوندان دارای رابطۀ خونی) و نزدیکان سَبَبی (خویشاوندان به‌واسطۀ ازدواج) نمی‌توانند به‌عنوان بازرس انتخاب شوند.

يكي از مهمترين سياستهاي ترسيم شده براي فعاليت هاي شركت از سوي مجمع وهيئت مديره اجراي پروژه ها با مشاركت بخش خصوصي است. به طوري كه شركت پس از تهيه زمين و اخذ پروانه طي آگهي هايي از طريق روزنامه هاي كثير الانتشار مبادرت به انتخاب شريك نموده كه در حال حاضر تعدادي پروژه درمناطق شمالي شهرتهران كه عمدتا با مشاركت بخش خصوصي مي باشد در دست ساخت دارد. از آنچه بیان گردید روشن می شود که ماده ۲۲۰ ق.ت ناظر بر شرکتهای تجاری بوده و شامل شرکت های مدنی نمی باشد. 2021 تمام حقوق مادی و معنوی وب سایت برای شرکت ارکان درمان محفوظ می باشد.

مجمع عمومی اجتماعی از صاحبان شرکت یا به عبارتی شخصیت­‌های حقوقی یعنی مجموع سهامداران شرکت است. این رکن از مهم­ترین ارکان ثبت سرکت سهامی خاص است و شامل مواردی است که رعایت مفاد آن بر تمامی اعضای شرکت واجب است. همچنین هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب نماید که وی نماینده شرکت محسوب می‌شود و ملزم است در حدود اختیاراتی که هیئت مدیره به او داده است، عمل کند. چنانچه خارج از اختیارات داده شده، اقدام نماید، مسئول جبران خسارت است. اداره امور تعاونی طبق قانون بخش تعاونی بر عهده هيأت مديره ای مرکب از حداقل three نفر و حداکثر 7 نفر به عنوان عضو اصلی و تا يک سوم اعضای اصلی ، به عنوان اعضای علی البدل است.